Le operazioni di aumento di capitale per tutte le forme di S.r.l. sono regolate dalle norme per la S.r.l. ordinario. L’assemblea dei soci è l’organo competente a deliberare l’aumento del capitale sociale. Anche se secondo l’Art. 2481 c.c. può essere deliberato anche dagli amministratori, se definito all’interno dell’atto costitutivo. In merito alla delibera dell’aumento di capitale è da segnalare un evidente conflitto tra gli Art. 2475-2479-2481 i quali non definiscono chiaramente in che modo e in che tempi può essere deliberato l’aumento di capitale, generando una forte confusione tra i poteri dell’assemblea dei soci e degli amministratori, ma questo tema lo tratteremo successivamente.

Quali le modalità di un aumento di capitale?
L’aumento di capitale sociale nella S.r.l. può avvenire seguendo due modalità differenti, premettendo che se i conferimenti precedentemente dovuti non sono stati versati per intero l’aumento di capitale sociale non può essere deliberato:

Aumento di capitale a pagamento: sottoscrizione di quote di nuova emissione, riconoscendo ai soci il diritto di opzione in proporzione delle quote possedute. La parte restante può essere offerta a terzi. In questo caso vi è un aumento del Patrimonio Netto
Aumento di capitale gratuito: le riserve o fondi a bilancio sono allocati in capitale sociale. Quindi il Patrimonio Netto non varia.

Scindibile e inscindibile
L’aumento di capitale a pagamento, nel silenzio della delibera, è inscindibile ma è ben possibile che i soci prevedano la scindibilità, ovvero se l’aumento è inscindibile non viene attuato fino a quando non sarà integralmente sottoscritto. Al contrario, nel caso di scindibilità, l’aumento sarà attuato per un importo pari alla sottoscrizione raccolte alla fine dell’aumento di capitale.

Categorie di quote
Per le S.r.l. e nello specifico le startup innovative iscritte nella sezione speciale del registro delle imprese, vi è la possibilità di creare delle categorie di quote per gli aumenti di capitale deliberati. È possibile prevedere diritti diversi per ogni sottoscrittore, limitando, quindi, la sua ‘presenza’ all’interno dell’assemblea dei soci. Ovviamente venuta meno la qualità di impresa startup innovativa, eventuali aumenti di capitale futuri saranno deliberati con le categorie di quote ordinarie.

Quindi l’aumento di capitale per le S.r.l. soprattutto per le startup innovative è una materia relativamente complessa, dove i protagonisti di un’operazione di aumento di capitale devono sdoganare diversi punti chiave per un ottimo closing.